 |
| Mua bán sáp nhập doanh nghiệp |
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một quá trình gồm nhiều giai đoạn, đòi hỏi các bên tham gia phải có chiến lược và mục tiêu kinh doanh của riêng mình, có sự am hiểu sâu sắc về mặt thị trường, tài chính và có sự hiểu biết nhất định về pháp luật.
Mỗi thương vụ M&A đều có những điểm riêng biệt tùy theo chiến lược, mục đích riêng của doanh nghiệp như: mở rộng thị phần, gia tăng lợi nhuận, đảm bảo nguồn cung nguyên liệu, giảm bớt hoặc loại bỏ đối thủ cạnh tranh... nhưng nhìn chung, đa số các thương vụ vẫn được tiến hành theo một quy trình như sau:
a. Xây dựng chiến lược kinh doanh và tìm kiếm công ty,doanh nghiệp mục tiêu để thực hiện M&A.
Mỗi doanh nghiệp khi tiến hành một thương vụ M&A đều nhằm thực hiện một mục đích nhất định như tăng thị phần, mở rộng phạm vi kinh doanh, đảm bảo nguồn cung nguyên liệu ổn định, loại bỏ đối thủ cạnh tranh,… Vì vậy, để thương vụ của mình tiến hành đúng với mục đích đề ra, doanh nghiệp phải vạch ra một chiến lược và lộ trình cụ thể để xác định mục tiêu. Sau đó, doanh nghiệp có thể tìm kiếm và lựa chọn công ty mục tiêu để tiến hành mua sao cho phù hợp với định hướng kinh doanh của mình đã đề ra. Công ty mục tiêu nên có những ưu thế nhất định để bên mua có thể tận dụng và tiếp tục khai thác như có nguồn khách hàng, đối tác ổn định, có thị phần và vị thế trên thị trường hoặc lợi thế về nhân lực, đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất,…
b. Lên kế hoạch và đàm phán sơ bộ
Sau khi đã xác định được công ty, doanh nghiệp mục tiêu có thể đáp ứng với các tiêu chí đã đề ra, Bên mua có thể trao đổi thêm thông tin, đàm phán với bên bán, lên kế hoạch và đưa ra một đề nghị với bên bán bằng cách soạn thảo một ý định thư để đề xuất một số điều khoản cơ bản như giá cả, quyền và nghĩa vụ của hai bên,.. trước khi đàm phán và hoàn thiện tất cả các thủ tục còn lại.
c. Báo cáo thẩm định
Sau bước đánh giá sơ bộ trên, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tài chính để đánh giá chuyên sâu về hoạt động của công ty mục tiêu.
Khi tiến hành thẩm định doanh nghiệp, Bên mua sẽ được tiếp cận nhiều tài liệu nội bộ của Bên bán, vì vậy, trước khi tiến hành thẩm định, hai bên sẽ kí kết một hợp đồng bảo mật thông tin (Non disclosure agreement) để đảm bảo lợi ích hợp pháp và dữ liệu thông tin nội bộ doanh nghiệp của Bên bán trong trường hợp Bên mua không có ý định mua, tránh việc Bên mua lợi dụng dữ liệu nội bộ của Bên bán thông qua việc thẩm định để trục lợi.
- Việc thẩm định thường chia làm hai phần:
+ Thẩm định tài chính: tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, các khoản vay vốn, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ...
+ Thẩm định pháp lý: tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án….
Kết quả của báo cáo thẩm định chi tiết giữ vai trò rất quan trọng đối với bên mua, giúp bên mua hoạch định và nắm được tổng thể tình hình hoạt động của doanh nghiệp mà mình đang có ý định tiến hành thâu tóm. Trên thực tế, đây chính là bước quyết định một thương vụ M&A được tiến hành hay không.
d. Thẩm định giá
Trên thực tế, đàm phán về giá là một khâu thường có nhiều mâu thuẫn khi mà Bên bán thường có xu hướng chào giá quá cao và Bên mua lại đề nghị mua với giá thấp. Do đó, các bên phải thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá công ty bởi lẽ giá trị của một công ty không chỉ phụ thuộc vào nguồn vốn hiện có mà việc định giá công ty còn có thể căn cứ vào các yếu tố như bí mật kinh doanh, công nghệ, quyền sở hữu tài sản vô hình,….
e. Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A
Sau khi đạt được sự đồng thuận của các bước nêu trên, hai bên tiến hành ký kết hợp đồng M&A để ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,… Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được điều chỉnh để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.
Sau khi thỏa thuận hoàn thành, các bên tiến hành các thủ tục pháp lý chính thức liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.
- Đối với việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần, thủ tục chuyển nhượng sẽ khác nhau đối với các loại hình công ty khác nhau.
- Đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
+ Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
+ Tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
+ Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.
+ Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
+ Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Đối với việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH
+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
+ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
+ Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
+ Nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho hoạt động chuyển nhượng vốn.
f.Những điểm cần chú ý sau khi thực hiện M&A
- Sáp nhập các chi nhánh nếu chúng quá gần nhau về mặt địa lý.
- Cơ cấu lại và thực hiện tinh gọn bộ máy nhân sự để doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn.
- Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật, doanh nghiệp cũng tốn kém không ít cho các khoản trợ cấp mất việc cho người lao động.
- Xây dựng uy tín với nguồn khách hàng của công ty bị mua lại.
Văn hóa công ty;
- Thực hiện các nghĩa vụ của công ty bị mua lại trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác.
Chú ý: Bộ luật Lao động có quy định, khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Nếu không sử dụng hết thì được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động nhưng phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động, trong đó có việc đưa đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng…
Quý khách có nhu cầu tư vấn và sử dụng dịch vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp vui lòng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ nhanh nhất:
